부그는 그의 절친들과 함께 시간을 보내기 위해 연례적인 총각 여행을 계획한다. 하지만 그의 가장 친한 친구인 엘리엇이 가족을 꾸리면서 부그로부터 멀어지기 시작한다. 다른 친구들 역시 가족들과 시간을 보내고 싶어하자 부그는 혼자서 여행을 떠나야 된다는 사실에 큰 실망감을 느낀다. 외로움에 지친 부그는 여행 도중 러시아 서커스 유랑극단에 합류하게 된다. 서커스단에서 부그는 만년 조연 역할에 지쳐있던, 게으르고 지저분한 회색곰 두그를 만난다. 두그는 유아독존의 숲의 제왕이 되어 야생의 지배자로 인정받기를 언제나 갈망하고 있었다. 부그는 두그를 만나서 기쁘지만 부그에게 숲에서의 그의 삶과 서커스 단원 자리를 서로 맞바꿀 것을 제안하고, 부그는 그 제안을 받아들인다. 하지만 곧 이 모든 것이 탈출에만 혈안이 되어있던 두그의 사기극임이 밝혀진다.  한편 부그는 러시아 출신의 외줄타기 단원으로 저글링과 춤에 천부적인 재능을 지닌 암컷 회색곰 우르사와 깊은 사랑에 빠진다. 그들에 커플로 함께 일하기 시작하면서, 처음 예상과 달리 손발이 척척 맞는 듀엣으로 점차 인정받는다. 한편 부그가 사라진 것을 알게 된 부그의 친구들은 부그와 그의 진실된 사랑 우르사를 서커스 단에서 구해내기 위한 대대적인 구조작전을 펼친다.